Госдумой приняты во 2-м чтении поправки к законам об АО и ООО. Произошло смягчение положений о сделках с заинтересованностью — их выведут за пределы контроля миноритариев при условии, что они будут идентичны уже совершенным и заключены на одинаковых условиях. Но законотворцам пришлось столкнуться с новой проблемой - с изменением определения сделок, имеющих отношение к обычной хоздеятельности. Теперь множество крупных договоров можно будет совершать, не дожидаясь, пока их одобрят акционеры или совет директоров. По мнению юристов, интерес может быть нанесен не только миноритарным, но и мажоритарным акционерам.
Нельзя не сказать, что последнюю версию законопроекта активно критиковали миноритарии, так как она предоставляла возможность уйти от контроля, если сделка при конфликте интересов была совершена в процессе обычной хоздеятельности. В итоге эту норму уточнили, и сегодня такая "обычная сделка" с конфликтом интересов не контролируется и не оспаривается, если раньше компанией не раз были заключены аналогичные сделки без признаков заинтересованности на аналогичных условиях, в т.ч. и по цене.
Но вместе с тем в законопроекте появились и другие изменения — относящиеся к одобрению крупной сделки. К ним, как и сегодня, предложено причислить договоры, по стоимости превышающие 25% балансовой стоимости активов компании, при условии, что они не выходят за границу "обычной сделки". В то же время поправками расширяет круг сделок, которые относятся к "обычным" и независимо от их стоимости не требуют одобрения.
По мнению юристов, нет целесообразности в том, чтобы закреплять в законе определение "обычной сделки". По словам управляющего партнера адвокатского бюро "Бартолиус" Юлия Тая, в закон вообще не нужно включать определение "обычная сделка", ведь когда о чем-то конкретно прописано в законе, всегда можно легко обойти эти рамки. Вполне бы хватило определения, выработанного судебной практикой с рекомендательным, предположительным характером, чтобы можно было приспособиться к любой ситуации. КАк уверен Денис Спирин (Prosperity Capital Management), теперь за всеми крупными сделками будет следить менеджмент, а у акционеров и советов директоров не смогут эти сделки предварительно контролировать. В первую очередь, от поправок пострадают миноритарии, но кроме них еще и осуществляющий контроль акционер, в т.ч. государство, так как принятие решений по сделкам - прерогатива менеджмента.
По словам главы комитета Госдумы по вопросам собственности Сергея Гаврилова, законопроект "сокращает сроки совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок. А уменьшение количества сделок с обязательным согласованием может активизировать корпоративную жизнь и ускорить имущественный и финансовый оборот. Поправки призваны решить одну проблему, но получается, что они ведут к порождению новых. Более того, теперь требуется выработка с нуля судебного толкования этой нормы. А судя по формулировкам, "обычными" не являются только те сделки, которые убивают компанию, но это неправильное направление.
