Серьезное противодействие почувствовали российские регуляторы, пытающиеся сделать так, чтобы иностранные владельцы акций отечественных компаний вышли из тени и раскрыли сведения о себе. Собственники даже не скрывают своего нежелания исполнять новые законодательные нормы по раскрытию. Как следствие, с рисками сталкиваются все, кто участвует в процессе. У теневых акционеров пропадает право голоса и появляется риск лишиться дивидендов, в компаниях-эмитентах затягивается процесс принятия важных решений, а весь груз ответственности за происходящее начинают ощущать на себе российские реестродержатели, которым выписывают штрафы и иные санкции.
Про серьезные проблемы, перед которыми оказалось много иностранных владельцев бумаг российских эмитентов по причине вступления в силу новых законодательных норм, стало известно от участников этого рынка на состоявшейся в минувшую среду конференции "Корпоративное управление российских эмитентов". В частности, разговор имел прямое отношение к закону 210-ФЗ, частично вступившем в силу в июле 2015 года, в полную силу она заработает с июля следующего года, когда изменятся нормы ФЗ «О центральном депозитарии», "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг". Так, например, благодаря новому закону, а также действующему с августа указанию ЦБ 3680-У изменился подход к раскрытию данных по иностранным владельцам ценных бумаг российских эмитентов.
Теперь от отечественных компаний-реестродержателей требуется раскрытие и обновление информации по всем реальным владельцам акций, в т.ч. тех, кто владеет ими посредством депозитарных расписок и до сих пор могли скрываться за номинальными держателями, которыми и выступали иностранные депозитарии. Но выполнение новых норм оказалось не непростым делом — в некоторых случаях в связи с тем, что иностранцы не хотели этого делать (они не обязаны соблюдать российские законы), в других случаях — сами номинальные держатели отказывались участвовать в этом. По словам управляющего партнера юридической фирмы LECAP Дмитрия Крупышева, есть закон, защищающий персональные данные. Если российский номинальный держатели обязан раскрыть конечного бенефициара, то американский — не обязан, так как закон работает по территориальному принципу.
По мнению участников рынка, среди реальных причин — действие санкций и использование серых схем, способствующих тому, что настоящие владельцы остаются в тени. Как считает управляющий директора банка-депозитария Bank of New York Mellon Ирина Байчорова, 3680-У можно назвать выстрелом по коленной чашечке каждого реестродержателя. Bank of New York Mellon - крупнейший эмитент АДР, а в России налажена работа его дочернего регистратора. По словам Байчоровой, сбор сведений сильно осложняется из-за того, что западная инфраструктура не желает "прогибаться" под изменяющееся российское законодательство. Серьезное следствие нежелания иностранцев "раскрываться" в нашей стране отразилось на том, что снизился процент голосований на годовых собраниях отечественных компаний.
Как уверена Ирина Байчорова, с введением новой законодательной нормы процент голосований снизился на 15-30%. По закону, владельцы бумаг не имеют право голоса, если не они отказались предоставить идентификационные данные. Для отечественных компаний – а среди владельцев довольно много граждан иностранных государств, - это может постепенно перерасти в проблему при достижении кворума и принятии решений по ключевым вопросам, в том числе по сделкам, в которых они заинтересованы. Кроме того, нежелание соблюдать новые российские правила игры для иностранцев чревато рисками оказаться без дивидендов. их просто не выплатят. С проблемами неизбежно столкнутся и российские реестродержатели. Очень затруднительно отслеживать, как меняются владельцы расписок — а смена происходит часто, поэтому в зарубежных инфраструктурных компаниях этим заниматься не принято. И принудить их к этому невозможно.
Если нормы закона не будут исполняться, к российским реестродержателям будут применены санкции со стороны регулятора, альтернатива видится в расторжении отношений с партнерами из-за рубежа.
Создавшуюся ситуацию не назовешь ошибкой, скорее это сознательные действия властей России, стремящихся реализовать концепцию "снятия корпоративной вуали". Суть в том, чтобы владельцы отечественных компаний согласились с их раскрытием в российских реестрах, в том числе, и чтобы понять происходящее в корпоративном управлении, чтобы научиться противодействовать войнам между корпорациями, рейдерством и пр. Подобная концепция получила широкое распространение в Европе. Подоплека отказа от раскрытия информации на самом деле нередко состоит в использовании серых схем: приобретение расписок компаний аффилированными с ними лицами, являющимися гражданами России. А компаниям, у которых процент АДР в объеме ценных бумаг составляет почти 80%, эти пакеты весьма важны. Довольно часто один бенефициар является владельцем 1-2% всего объема АДР и, если его голос отсутствует, это сильно сказывается на результатах голосования. В принципе, реформа затеивалась ради того, чтобы сократить непрямые инвестиции. По словам Крупышева, власти заинтересованы в том, чтобы инвесторы покупали акции напрямую и перестали пользоваться неудобной системой АДР. Этот бизнес перенасыщен серыми схемами, а регуляторы пытаются с ними бороться. Прийти к договоренности с реальными владельцами бумаг за рубежом часто мешает и действие санкций в отношении лиц-держателей российских бумаг, им попросту невыгодно лишний раз светиться в чужой стране.
